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鹏起科技:主业欲聚焦军工遇阻 资金链危局扑朔迷离

2019-01-13 09:44   来源:采集

  

  新浪财经讯 1月14日,鹏起科技继续震荡,截至收盘涨2.81%,报5.86元/股,全天成交9.44亿元,振幅10.70%。

  此前,受军工利好消息影响,鹏起科技曾一度出现六连板,最高涨幅高达94.79%。最近四个交易日,鹏起科技股价巨幅震荡回落,累计振幅接近24%。

  上市20余年经营一波三折

  欲通过收购确立军工主业

  鹏起科技原名上海胶带股份有限公司,公司前身系成立于1947年的中国申联橡胶厂,1992年4月改制为股份有限公司,1992年8月在上交所上市。

  2001年公司与深圳三九企业集团实施资产重组,主营橡胶及医药业务,2003年6月更名为上海三九科技发展股份有限公司。

  2006年,通过股权转让,鼎立控股集团股份有限公司成为公司控股股东。同年6月公司更名为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(简称鼎立股份)。

  2015年3月30日,鼎立股份通过非公开发行股份和现金支付的方式拟受让洛阳鹏起实业有限公司(下称“鹏起实业”)100.00%股权,作价13.52亿元人民币。标的鹏起实业主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务,主要产品应用于船舶、火箭、导弹、军用飞机等军事领域。

  2017年1月,公司因经营发展需要,名称变更为鹏起科技发展股份有限公司。

  在收购时,出售方承诺洛阳鹏起2015-2017年度净利润分别不低于人民币8000万元、1.5亿元、2.2亿元。

  由于2015年11月收购才告完成,因此,在当年年报中并表的只有洛阳鹏起2015年十二月的净利润444.33万元。不过,公司在2015年年报中称,洛阳鹏起经营状况良好,当年完成了净利润8000万元承诺。

  2016和2017年,洛阳鹏起分别实现净利润1.95亿元、2.31亿元,均较好完成了业绩承诺。2018年上半年,洛阳鹏起实现净利润2.04亿元,同比增长18.2%。

  为了进一步深入军工领域,除收购洛阳鹏起实业外,公司于2017年2月收购成都宝通天宇电子科技有限公司(下称“宝通天宇”)51%股权,收购价格2.99亿元,评估溢价4.5倍。

  宝通天宇主营业务为军工电子,主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售,主要产品应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域,是四川省高新技术企业。

  根据收购协议,本次交易业绩承诺期为三年,标的公司原股东承诺公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,000万元、5,800万元、8,500万元。

  2016年宝通天宇实现营业收入6,173.21万元(未经审计),归属于母公司股东的净利润3,072.34万元(未经审计)。2017年实现营业收入11,563万元,净利润6,136.87万元,较上年同期分别增长了87.07%和101.91%。

  2018年上半年,宝通天宇主营业务收入2,430.48万元,净利润仅1500万元,全年大概率无法完成业绩承诺。

  终止剥离丰越环保

  确立军工单核受阻

  在收购洛阳鹏起的同时,公司2016年剥离了胶带、农机、部分房地产以及稀土有色等资产。在当年年报中,公司称目前从事的主要业务有军工、环保、房地产等业务,确立了“军工+环保”双主业模式。

  事实上,在2014年购得丰越环保之后,环保业务就是一直是为公司贡献利润的主要来源,即使收购了洛阳鹏起和宝通天宇,丰越环保营收所占比重仍然很高。

  丰越环保成立于2007年6月,主营业务为:从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收多种有色金属和硫酸的清洁生产和销售,属于资源综合回收利用行业。

  2014年、2015年、2016年、2017年丰越环保营业收入分别为8.43亿元、14.11亿元、17.97亿元、10.54亿元,占上市公司合并报表营业收入的比例分别为66.38%、82.20%、77.24%、61.24%,比重较高。

  2014年、2015年和2016年,丰越环保经审计净利润分别为1.28亿元、1.89亿元和2.25亿元,分别较此前业绩承诺值高出约600万、900万和500万,完成了此前的业绩承诺。但业绩承诺期过后的2017年度,丰越环保仅实现净利润1.096亿元,还不到2016年度利润的半数。

  2018年3月26日对外披露了重大资产重组草案,拟将其持有的丰越环保51%的股权,以12.33亿元的对价转让给中亮实业。约定受让方应于本协议生效日后的次日向出让方支付标的股权转让价款的51%,即人民币6.29亿元。剩余49%的交易对价(即6.04亿元),中亮实业应于2018年12月31日前付清。

  丰越环保是为公司贡献利润的主要来源。2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元,扣除丰越环保为上市公司贡献的利润,这三年上市公司均为亏损,可以说是丰越环保使上市公司避免了被暂停上市的风险。既然如此,为何要将丰越环保剥离?

  公司回应称,有色金属行业属于典型的周期性行业,受到市场环境的波动影响比较大,通过本次重大资产出售,将进一步优化资本结构,降低财务风险,回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持,在国家政策鼓励军民融合的背景下,实现公司在军工领域更深层次的发展。

  但是,吃进来容易吐出去难,2018的年市场环境与2014年已经迥然不同,公司剥离丰越环保遇到很大阻碍。

  由于丰越环保营收和利润均为上市公司主体,本次出售形成重大资产重组。此外,丰越环保系公司2014年以发行股份结合支付现金方式,作价18亿从曹亮发手中购得。曹亮发因此获取了部分上公司股权。而曹亮发为中亮实业控制人,此次出售构成关联交易。

  在这笔剥离中,业绩变脸、估值偏低、付款时间长、关联交易等问题混杂在一起,因而交易所曾两次发函,要求公司予以解释。

  为此,公司于2018年4月18日召开投资者说明会,邀请多家媒体参会。对于承诺期后利润大幅下滑的原因,鹏起科技财务总监孙潇桐表示,这主要有两方面原因。

  一是环保设施改造维修,我们国家对环保的要求越来越严,随着历年环保大检查,趋严的态势会越来越往前推进。根据最新的环保要求,丰越环保部分绅士不能完全满足到新的环保要求。

  第二是生产设备的改造和维修。2017年初丰越环保和设计单位长沙有色冶金设计研究院配合主要设备提供商四川东方锅炉集团等一起研究制定出了主要的生产设备的技改方案。丰越环保部分车间停产时间较长,上述情形无法在2014年做评估的时候进行有效的预计,是造成2017年业绩不利的主要原因。

  对于估值偏低(本次估值增值率为104.26%,收购时估值增值率为260.66%)是否涉嫌利益输送的质疑,公司回复称,估值是在实际情况下做出的合理估计。主要系考虑到技改,生产设备改造维修之后它跟其他的工序有一个磨合的过程,也就是说产能的释放是需要一定的时间的。另一方面也考虑到停产期间也造成了部分订单的流失,而新的订单获取也需要时间。

  对于付款安排与履约能力问题,公司表示,交易对方会通过并购贷款以及寻找其他投资者合作的方式解决本次交易对价的支付问题。交易对方履约的能力存在不确定性。

  仅隔数日之后,4月24日晚间,鹏起科技披露“拟终止重大资产重组事项”的公告。鹏起科技收到本次重大资产重组交易对方中亮实业实控人曹亮发的《告知函》,交易对方预计无法按约定的首期款支付日筹齐首期款项。鉴于此,公司认为由于交易对方履约能力存在重大不确定性,为保护上市公司和广大投资者利益,决定拟终止本次重大资产重组事项。

  质押与诉讼暴露资金危局

  公司投身广州国资委怀抱

  艰难转型,确立主业受阻只是鹏起科技遇到的问题之一。在2018年集中爆发的股权质押危机中,鹏起科技同样难以幸免,并且由此引发的资金危局愈演愈烈。

  2018年5月3日,随着彼时股价创出新低,公司实际控制人张朋起及公司股东曹亮发股权质押面临平仓风险,被迫补充质押。

  根据公司当日发布的补充质押公告,2018年 4月27日,公司实际控制人张朋起将其持有的公司20.69万股无限售流通股质押给太平洋证券,质押期限截止到2018年11月21日,本次质押为前期股份质押的补充质押,质押手续已于4月27日办理完毕。

  截至2018年5月2日,张朋起共持有鹏起科技1.52亿股,占公司总股本的8.73%,其中1999.91万为限售流通股。本次质押后,张朋起累计质押1.52亿股,占张朋起持有股份总数的 99.99%。

  鹏起科技第三大股东曹亮发将持有部分无限售流通股于2018年4月26日、4月27日质押给方正证券(维权),质押股数为1587.59万股。质押为前期质押的补充质押质押期限为1年。2018年5月14日,曹亮发先生将其持有的公司6,120,000股无限售流通股质押给方正证券股份有限公司,质押期限1年。

  截至2018年5月15日,曹亮发先生共持有本公司无限售流通股股份143,403,324股, 占公司总股本的8.18%。本次质押后,曹亮发先生累计质押股份143,395,900股,占曹亮发先生持有公司股份总数的99.99%。

  实控人和主要股东的质押率基本已达到满仓状态,但经过补充质押后,公司股权质押危机解除。

  不过,好景不长,公司又深陷诉讼旋涡。2018年8月29日,公司公告称,2016年7月26日,鼎江贸易向杨功柏借款本金人民币2000万元,借款利率为年化率12%,借款期限为12个月。同时约定按日计息,按月付息,到期还本,如未按照协议还本付息,则应承担惩罚性利息。

  为保证上述协议的履行,鹏起科技及许宝星作为保证人与原债权人于2016年7月26日签署了《保证合同》,鹏起科技及许宝星同意就上述债务承担连带保证责任。上述《借款协议》签署后,原债权人杨功柏于2016年8月4日至2016年8月8日之间按照合同约定以银行转账方式分三笔支付了全部借款。

  但被告在合同期限届满后,怠于履行支付本息的义务,故原告保德信奕作为合法的债权受让人,向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。请求判令被告鼎江贸易向原告偿还借款本金2000万元整,并向原告支付自2017年4月19日起至实际付清之日止的逾期罚息(以借款本金2000万元为基数,利率为年利率24%),并要求鹏起科技、许宝星对上述第1、2项诉求的全部债务金额承担连带清偿责任。

  这是涉及资金纠纷的冰山一角,此后,公司陷入无休止的债务旋涡当中,根据2018年11月23日公布的《鹏起科技关于诉讼进展的公告》,公司和公司实际控制人涉讼的金融借款合同纠纷共涉及68宗案件,涉讼借款本金共计3.4亿元。

  鹏起科技涉及其中63宗案件,涉讼借款本金共计3.15亿元。另有5宗案件鹏起科技不涉讼,但公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士涉讼,涉讼借款本金2,500万元。

  公司在公告中称,2017年初,由于控股股东鼎立集团资金链出现严重问题,为了减少控股股东对上市公司的影响,当时尚为公司第二大股东的张鹏起先生和其一致行动人宋雪云女士决定对公司股票进行增持,上述涉讼63宗案件的借款资金全部用于张朋起先生及其一致行动人对公司股票的增持。

  鉴于上述纠纷金额巨大,涉及面广,为了督促鹏起科技更好履行信息披露义务,上交所分别在2018年10月18日、25日及11月9日下发了三封监管函,要求公司和全体董监高自查是否存在未披露的重要合同等风险事项,以及其他应披露而未披露重大信息。

  在监管压力下,公司在2018年11月23日披露了《鹏起科技关于银行账户和资产被冻结查封的公告》,经自查发现,除涉及金融借款合同案件外,公司及子公司共计5个银行账户已被冻结,三处不动产被查封。

  公司账户和不动产被冻结查封,对公司生产经营造成一定的负面影响,尤其是洛阳鹏起100%股权遭遇冻结。作为公司最主要也是最优质的一块资产,洛阳鹏起因基本户被冻结,发票无法开具,公司无法收款,给生产经营带来很大困难。

  此外,公司控股股东张朋起还持有网贷平台信融财富5%的股权,与该网贷平台系关联关系。

  信融财富成立于2012年,隶属于深圳市信融财富投资管理有限公司,注册资本6904.55万元人民币,实收资本5704.55万元人民币,法人及实控人均为齐洋。

  根据市值风云在其2018年11月底发布的研报中描述,早前曾有媒体报道,信融财富当时发布的经营状况显示,鹏起科技向关联公司借款逾期金额超过一亿元,其中利息及相关费用76.9125万元,罚息386.55万元,违约金1000万元,总计11,463.50万元。

  也许是面临的危局无力挽救,实控人张鹏起萌生退意。2018年10月31日,鹏起科技发布公告,大股东张朋起及其一致行动人将其持有的1.42亿股公司股份(占总股本8.1%)转让给广金资本。此外,拟将其剩余所持有公司部分股份所对应的全部表决权、提名权等财产性权利之外的其他权利委托给广金资本方行使。

  2019年1月3日,公司发布详式权益变动报告书,正式将张朋起及其一致行动人持有的鹏起科技发展股份有限公司16.95%股份所对应的全部表决权委托给广金资本。至此,广金资本及其一致行动人在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的18.89%,张朋起及其一致行动人不再是公司实控人。

  广金资本为广州金控集团的全资子公司,广州市人民政府持有广州金控集团100%股权。

  对于转让之目的,公司在公告中表示,本次权益变动是基于对上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。希望通过整合各方资源,以实现上市公司可持续发展,提升上市公司的盈利能力和质量,为全体股东带来良好回报。

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