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“智融会母公司”:华平股份控制权纷争背后:捆绑转让的董事席位与内幕交易疑云

2018-08-11 13:52   来源:未知

  

10名董监高提交辞职报告12天后,又集体撤回辞职申请,继续履职。这尴尬的一幕,近日在华平股份上演。

1月30日,华平信息技术股份有限公司(以下简称“华平股份”,300074)发布公告称,本已提出离职的原实际控制人刘焱等人撤回辞职申请,原本定在2月2日召开的股东大会也被取消。原因是“鉴于目前公司可能涉及控制权之争,为了保障公司正常经营,避免产生动荡和混乱,充分保障中小投资者的利益”。

在此之前,刘焱等人刚刚将所持的股份转让给了智汇科技投资(深圳)有限公司(以下简称“智汇科技”),后者晋级控股股东。过户完成之时,华平股份7名董事、3名监事辞职,智汇科技提名了新的人选,董事会改选在即。然而,在股东大会即将召开的当口,华平股份第二大股东、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董监事候选人。

对此,市场普遍认为,华平股份内部控制权之争一触即发。

近日,熊模昌在接受澎湃新闻记者采访时称,他的目的并不是争夺公司的控制权,“收购方智汇科技是互联网金融行业公司,是证监会明确禁止重组的公司,其资产负债率高达95.79%,资产质量远远低于华平股份。并且收购方在收购前三个月内大举买入上市公司股票,涉嫌内幕交易,我认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方,会把风险转嫁给上市公司,严重影响了上市公司利益。”

“我还有9.91%的股份,他们如果把公司搞坏了,我的利益也受损了,作为第二大股东,我也需要在董事会有一个席位,而不是他们一家独大。”熊模昌说。

对于熊模昌的质疑,华平股份方面在给澎湃新闻记者的回应中表示,“目前已就相关问题向交易所进行了汇报,待书面正式回复交易所的相关问询后,公司核心团队会在春节后就整个事情做出详尽的交流与沟通”。

辞职的董监高“回来了”

此前的2017年12月14日,华平股份发布《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,称原控股股东、实际控制人刘焱、刘晓丹、刘海兰与智汇科技于2017年12月13日签署了股份转让协议,将其合计持有的公司7337万股股份(占公司总股本的 13.52%)以协议转让的方式,转让给智汇科技。同一天,原控股股东、实际控制人刘焱、刘晓露与智汇科技签署了股份委托权表决协议,通过表决权委托的方式将持有的公司 2586万股股份(占公司总股本的4.77%)对应的表决权也委托给智汇科技。

至此,华平股份控股股东以11元/股转让13.52%的股权,同时受让4.77%股份对应的表决权,上市公司停牌前一交易日收盘价为8.33元/股,转让溢价率高达32%。此番转让后,加上原有的持股,智汇科技合计持有华平股份14.13%的股份,并可支配18.9%股份对应的表决权,华平股份实控人变更为姚莉红、叶顺彭及刘海东。

在股份完成过户登记手续后。2018年1月18日,华平股份董事长刘焱、部分董事、监事和高管提出了辞职申请。同日,华平股份公告称,审议通过了关于增补智汇科技提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人等相关议案。并对外发出了召开2018年第一次临时股东大会的通知,计划于2018年2月2日召开2018年第一次临时股东大会。

按照原计划,在2月2日召开的临时股东大会上,智汇科技将顺利入主华平股份。但在这个时候,华平股份二股东突然发难。

2018年1月22日,华平股份公告称,公司收到持股3%以上股东、董事熊模昌提出的《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》,要求在2018年第一次临时股东大会审议事项中增加其提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人及2名监事候选人的相关提案。

公告称,由于熊模昌提出的增补董事、监事候选人的临时提案可能会对刘焱、刘晓丹、刘海兰与智汇科技的股权转让交易产生影响,因此,公司控制权存在不稳定的风险。目前,公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商,以尽可能避免造成公司动荡。

1月30日,本已提出离职的刘焱等人撤回辞职申请,对此,公告解释称,“鉴于目前公司可能涉及控制权之争,为了保障公司正常经营,避免产生动荡和混乱,充分保障中小投资者的利益。”同时,原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会也被取消。

捆绑转让董事会席位之疑

对于为何在这一时刻提名董监高候选人,熊模昌方面向澎湃新闻记者称,收购方智汇科技是互联网金融行业,是证监会明确禁止重组的公司,其资产负债率高达95.79%,资产质量远远低于华平股份。并且收购方在收购前三个月内大举买入上市公司股票,涉嫌内幕交易,他认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方,会把风险转嫁给上市公司,严重影响了上市公司利益,为了维护广大中小股东利益,其于2018年1月22日向董事会提交了《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》。

“我还有9.91%的股份,他们如果把公司搞坏了,我的利益也受损了,我的目的不是为了控制权,作为第二大股东,我也需要在董事会有一个席位,而不是他们一家独大。”熊模昌同时指出,根据控股股东和收购方签订的协议,如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举,那么控股股东就无法获得剩余的转让款。

澎湃新闻记者注意到,根据转让协议,转让完成后20个工作日内,智汇科技应提出董事会候选人员名单(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

转让款的支付也与此有关,共分为四个部分。一,转让协议签署后的5个工作日,智汇科技支付3000万元作为预付款;二,标的股份过户的同时,智汇科技支付3.74亿元;三,在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日,支付1亿元;四,提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内,智汇科技支付剩余的3.04亿元。

2018年1月17日,上述交易中的股份迅速完成了过户,华平股份原实控人应当已经拿到了4.04亿元,刚好还剩下一半。次日,华平股份4名董事刘焱、方永新、奚峰伟、袁本祥;3名独立董事方正、蒋国兴、毛佩瑾;3名监事李姬春、马宏波、葛有召提交辞呈,智汇科技同时提名了新的候选人名单,并将在2月2日召开股东大会进行表决。

“我在2017年12月底向刘总(刘焱)建议过,不应接受这种非法交易支付条款的意见。但他们后来还是没有听从我的建议。我是在1月18日董事会后才决定要提名的。”熊模昌透露,在他提出增补董事、监事候选人的临时提案后,2018年1月23日,其收到提议召开临时董事会的邮件,并被告知会上拟取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会。

熊模昌认为,如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举,那么控股股东就无法获得剩余的转让款。控股股东为了自己的个人利益,要求召开董事会取消股东大会,剥夺了中小股东参与公司治理的权利。

熊模昌和刘焱家族分合

熊模昌曾经和刘炎家族一样,是华平股份的创始成员。

公开资料显示,华平股份成立于2003年,以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心,为用户提供视频会议、应急指挥、 智慧城市(安防监控、平安城市、智能交通等)、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。2010年4月27日,华平股份正式登陆创业板,当时的实际控制人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱。刘焱系刘晓丹、刘晓露之母,刘晓露、刘晓丹系兄妹关系,5人在上市前夕的2010年3月22日签署了《一致行动协议》。

在上市满5年之后的2015年4月26日,上述5人的《一致行动协议》到期,华平股份控股股东、实际控制人范围发生变化,熊模昌不再是实际控制人之一。

随后的2015年6月,华平股份公告,为了战略转型,公司对人力资源配置以及内部分工进行了调整,熊模昌辞去公司董事、副总经理职务。

从华平股份上市以来,熊模昌也在一路减持,持股比例从最初的18.73%降至当前的9.77%。

熊模昌表示,当年辞职是因为双方在发展理念上出现了分歧,“当时成立了很多子公司,涉及智能钢琴、智能家居等等领域,公司本来就小,被这样一分就散掉了。我是搞技术的,我下面的人也被分得差不多了,所以当时就决定离开。”

此外,熊模昌透露,减持所得的钱,主要用在了三个方面:一是买房,二是购买理财产品改善生活质量,还有一部分钱,是借给了公司另一位实际控制人刘晓露。“当时他们不方便减持就找到我,前后有两次减持所得大概有3000万吧,都借给了他。”

熊模昌表示,辞职后他的精力全部放在了公益上,并没有创业,“网上说的那些投资公司其实都没有真正运作。”

回归协助减持?牵线接盘方又提出质疑

2017年7月,熊模昌被重新提名华平股份第四届董事会成员,并顺利当选董事。“这个时候刘总(刘焱)已经在考虑退出,我回来就是协助他们减持,我前后介绍了好几家公司,行业涉及教育、互联网、家装等。”

“智汇科技也是我介绍给刘总(刘焱)的,但当时也是通过中间人,他们联系上以后,我就没有再参与。”熊模昌透露,“我也是到近期看到信息披露后才知道,这家公司经营状况实际上并不好,负债很高,一年利润才2000万。”

资料显示,智汇科技成立于2017年8月,至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年,业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等,总部位于深圳,在国内重点城市设有下属公司,在欧美等地也有分支机构。截至去年9月底,智付集团总资产26.23亿元,净资产1.11亿元,资产负债率96%。去年前三季度,智付集团营收2亿元,净利润2212万元,较上年保持了较快的增长。

对于内幕交易嫌疑,熊模昌指出,他向刘焱方面介绍智汇科技大约在2017年6月,而智汇科技称,双方直到2017年11月24日商议受让华平股份的可行性,并就该事宜接触上市公司。

根据智汇科技于2017年12月19日披露的权益变动书,2017年9月14日-11月17日期间,智汇科技通过二级市场分五次买入华平股份3330590股,占比0.61%。此外,智汇科技实控人叶顺彭、刘海东之母亲,在9月11日-11月14日期间分六次在二级市场买入8300股。智汇科技方面在权益变动书中表示,“信息披露义务人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华平股份的股票,也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。”“买卖华平股份股票的行为完全是其个人根据行业判断和看好华平股份未来发展做出的投资决策,系个人投资行为,不存在任何利用华平股份本次控制权变更内幕信息进行股票交易的情形。”

对于上述质疑,华平股份方面在回复澎湃新闻记者时表示,“背后的情况很复杂,目前已就相关问题向交易所进行了汇报,待书面正式回复交易所的相关问询后,公司核心团队会在春节后就整个事情做出详尽的交流与沟通”。

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